فصل اول – تعاريف و اصطلاحات
ماده 1 – اصطلاحات و واژه هايي كه در اين قانون به كار رفته است، داراي معاني زير مي باشند:
1 – شوراي عالي بورس و اوراق بهادار: شورايي است كه به موجب ماده (3) اين قانون تشكيل مي شود و بعد از اين «شورا» ناميده مي شود.
2 – سازمان بورس و اوراق بهادار: سازماني است كه به موجب ماده (5) اين قانون تشكيل مي شود و بعد از اين «سازمان» ناميده مي شود.
3 – بورس اوراق بهادار: بازاري متشكل و خودانتظام است كه اوراق بهادار در آن توسط كارگزاران و يا معامله گران طبق مقررات اين قانون، مورد داد و ستد قرار مي گيرد. بورس اوراق بهادار (كه از اين پس بورس ناميده مي شود) در قالب شركت سهامي عام تأسيس و اداره مي شود.
4 – هيأت داوري: هيأتي است كه به موجب ماده (37) اين قانون تشكيل مي شود.
5 – كانون: كانونهاي كارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمايه گذاران و ساير مجامع مشابه، تشكل هاي خودانتظامي است كه به منظور تنظيم روابط بين اشخاصي كه طبق اين قانون به فعاليت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل هاي مصوب «سازمان» به صورت مؤسسه غيردولتي، غيرتجاري و غيرانتفاعي به ثبت مي رسند.
6 – تشكل خودانتظام: تشكلي است كه براي حُسن انجام وظايفي كه به موجب اين قانون بر عهده دارد و همچنين براي تنظيم فعاليتهاي حرفه اي خود و انتظام بخشيدن به روابط بين اعضاء، مجاز است ضوابط و استانداردهاي حرفه اي و انضباطي را كه لازم مي داند، با رعايت اين قانون، وضع و اجرا كند.
7 – شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه: شركتي است كه امور مربوط به ثبت، نگهداري، انتقال مالكيت اوراق بهادار و تسويه وجوه را انجام مي دهد.
8 – بازارهاي خارج از بورس: بازاري است در قالب شبكه ارتباط الكترونيك يا غيرالكترونيك كه معاملات اوراق بهادار در آن بر پايه مذاكره صورت مي گيرد.
9 – بازار اوليه: بازاري است كه اولين عرضه و پذيره نويسي اوراق بهادار جديدالانتشار در آن انجام مي شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختيار ناشر قرار مي گيرد.
10 – بازار ثانويه: بازاري است كه اوراق بهادار پس از عرضه اوليه، در آن مورد داد و ستد قرار مي گيرد.
11 – بازار مشتقه: بازاري است كه در آن قراردادهاي آتي و اختيار معامله مبتني بر اوراق بهادار يا كالا داد و ستد مي شود.
12 – ناشر: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را به نام خود منتشر مي كند.
13 – كارگزار: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را براي ديگران و به حساب آنها معامله مي كند.
14 – كارگزار/ معامله گر: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را براي ديگران و به حساب آنها و يا به نام و حساب خود معامله مي كند.
15 – بازارگردان: كارگزار/ معامله گري است كه با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزايش نقد شوندگي و تنظيم عرضه و تقاضاي اوراق بهادار معين و تحديد دامنه نوسان قيمت آن، به داد و ستد آن اوراق مي پردازد.
16 – مشاور سرمايه گذاري: شخص حقوقي است كه در قالب قراردادي مشخص، درباره خريد و فروش اوراق بهادار، به سرمايه گذار مشاوره مي دهد.
17 – سبد گردان: شخص حقوقي است كه در قالب قراردادي مشخص و به منظور كسب انتفاع، به خريد و فروش اوراق بهادار براي سرمايه گذار مي پردازد.
18 – شركت تأمين سرمايه: شركتي است كه به عنوان واسطه بين ناشر اوراق بهادار و عامه سرمايه گذاران فعاليت مي كند و مي تواند فعاليت هاي كارگزاري، معامله گري، بازارگرداني، مشاوره، سبد گرداني، پذيره نويسي، تعهد پذيره نويسي و فعاليتهاي مشابه را با اخذ مجوز از «سازمان» انجام دهد.
19 – صندوق بازنشستگي: صندوق سرمايه گذاريي است كه با استفاده از طرحهاي پس انداز و سرمايه گذاري، مزاياي تكميلي را براي دوران بازنشستگي اعضاي آن فراهم مي كند.
20 – صندوق سرمايه گذاري: نهادي مالي است كه فعاليت اصلي آن سرمايه گذاري در اوراق بهادار مي باشد و مالكان آن به نسبت سرمايه گذاري خود، در سود و زيان صندوق شريك اند.
21 – نهادهاي مالي: منظور نهادهاي مالي فعال در بازار اوراق بهادارند كه از آن جمله مي توان به كارگزاران، كارگزاران/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمايه گذاري، مؤسسات رتبه بندي، صندوق هاي سرمايه گذاري، شركتهاي سرمايه گذاري، شركتهاي پردازش اطلاعات مالي، شركتهاي تأمين سرمايه و صندوقهاي بازنشستگي اشاره كرد.
22 – شركت مادر (هلدينگ): شركتي كه با سرمايه گذاري در شركت سرمايه پذير جهت كسب انتفاع، آن قدر حق رأي كسب مي كند كه براي كنترل عمليات شركت، هيأت مديره را انتخاب كند و يا در انتخاب اعضاي هيأت مديره مؤثر باشد.
23 – ارزش ياب: كارشناس مالي است كه دارايي ها و اوراق بهادار موضوع اين قانون را مورد ارزشيابي قرار دهد.
24 – اوراق بهادار: هر نوع ورقه يا مستندي است كه متضمن حقوق مالي قابل نقل و انتقال براي مالك عين و يا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعيين و اعلام خواهد كرد. مفهوم ابزار مالي و اوراق بهادار در متن اين قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.
25 – انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار براي عرضه عمومي.
26 – عرضه عمومي: عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.
27 – عرضه خصوصي: فروش مستقيم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمايه گذاران نهادي است.
28 – پذيره نويسي: فرآيند خريد اوراق بهادار از ناشر و يا نماينده قانوني آن و تعهد پرداخت وجه كامل آن طبق قرارداد.
29 – تعهد پذيره نويسي: تعهد شخص ثالث براي خريد اوراق بهاداري كه ظرف مهلت پذيره نويسي به فروش نرسد.
30 – اعلاميه پذيره نويسي: اعلاميه اي است كه از طريق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذيره نويسي در اختيار عموم قرار مي گيرد.
31 – بيانيه ثبت: مجموعه فرمها، اطلاعات و اسناد و مداركي است كه در مرحله تقاضاي ثبت شركت، به سازمان داده مي شود.
32 – اطلاعات نهاني: هرگونه اطلاعات افشاء نشده براي عموم كه به طور مستقيم و يا غيرمستقيم به اوراق بهادار، معاملات يا ناشر آن مربوط مي شود و در صورت انتشار بر قيمت و يا تصميم سرمايه گذاران براي معامله اوراق بهادار مربوط تأثير مي گذارد.
33 – سبد: مجموعه دارايي هاي مالي است كه از محل وجوه سرمايه گذاران خريداري مي شود.
فصل دوم – اركان بازار اوراق بهادار
ماده 2 – در راستاي حمايت از حقوق سرمايه گذاران و با هدف ساماندهي، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و كاراي اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حُسن اجراي اين قانون، شورا و سازمان با تركيب، وظايف و اختيارات مندرج در اين قانون تشكيل مي شود.
ماده 3 – شورا بالاترين ركن بازار اوراق بهادار است كه تصويب سياستهاي كلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضاي شورا به شرح ذيل مي باشد:
1 – وزير امور اقتصادي و دارايي.
2 (اصلاحي 08ˏ04ˏ1390)– وزير صنعت، معـدن و تجارت.
3 – رئيس كل بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران.
4 – رؤساي اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران و اتاق تعاون.
5 – رئيس سازمان كه به عنوان دبير شورا و سخنگوي سازمان نيز انجام وظيفه خواهد كرد.
6 – دادستان كل كشور يا معاون وي.
7 – يك نفر نماينده از طرف كانونها.
8 – سه نفر خبره مالي منحصراً از بخش خصوصي با مشورت تشكل هاي حرفه اي بازار اوراق بهادار به پيشنهاد وزير امور اقتصادي و دارايي و تصويب هيأت وزيران.
9 – يك نفر خبره منحصراً از بخش خصوصي به پيشنهاد وزير ذي ربط و تصويب هيأت وزيران براي هر بورس كالايي.
تبصره 1 – رياست شورا با وزير امور اقتصادي و دارايي خواهد بود.
تبصره 2 – مدت مأموريت اعضاي موضوع بندهاي (7)، (8) و (9) پنج سال است و آنان را نمي توان از ميان اعضاي هيأت مديره و كاركنان سازمان انتخاب كرد.
تبصره 3 – انتخاب مجدد اعضاي موضوع بندهاي (7)، (8) و (9) اين ماده حداكثر براي دو دوره امكان پذير خواهد بود.
تبصره 4 – اعضاي موضوع بند (9)، فقط در جلسات مربوط به تصميم گيري همان بورس شركت مي كنند.
ماده 4 – وظايف شورا به شرح زير مي باشد:
1 – اتخاذ تدابير لازم جهت ساماندهي و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عاليه بر اجراي اين قانون.
2 – تعيين سياستها و خط مشي بازار اوراق بهادار در قالب سياستهاي كلي نظام و قوانين و مقررات مربوط.
3 – پيشنهاد آئين نامه هاي لازم براي اجراي اين قانون جهت تصويب هيأت وزيران.
4 – تصويب ابزارهاي مالي جديد.
5 – صدور، تعليق و لغو مجوز فعاليت بورسها، بازارهاي خارج از بورس، شركتهاي سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه و شركتهاي تأمين سرمايه.
6 – تصويب بودجه و صورتهاي مالي سازمان.
7 – نظارت بر فعاليت و رسيدگي به شكايت از سازمان.
8 – تصويب نوع و ميزان وصولي هاي سازمان و نظارت بر آنها.
9 – انتخاب بازرس – حسابرس سازمان و تعيين حق الزحمه آن.
10 – انتخاب اعضاي هيأت مديره سازمان.
11 – تعيين حقوق و مزاياي رئيس و اعضاي هيأت مديره سازمان.
12 – انتخاب اعضاي هيأت داوري و تعيين حق الزحمه آنان.
13 – اعطاي مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شركتهاي پذيرفته شده خود در بازارهاي جهاني.
14 – اعطاي مجوز پذيرش اوراق بهادار خارجي به بورس.
15 – اعطاي مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجي در بورس.
16 – ساير اموري كه به تشخيص هيأت وزيران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.
تبصره – مصوبات شورا پس از تأييد وزير امور اقتصادي و دارايي لازم الاجراء خواهد بود.
ماده 5 – سازمان، مؤسسه عمومي غيردولتي است كه داراي شخصيت حقوقي و مالي مستقل بوده و از محل كارمزدهاي دريافتي و سهمي از حق پذيرش شركتها در بورسها و ساير درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم براي آغاز فعاليت و راه اندازي سازمان ياد شده از محل وجوه اماني شوراي بورس نزد سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمين مي شود.
تبصره – اساسنامه و تشكيلات سازمان حداكثر ظرف سه ماه از تاريخ تصويب اين قانون توسط شورا تهيه و به تصويب هيأت وزيران خواهد رسيد.
ماده 6 – هيأت مديره سازمان داراي پنج عضو است كه از ميان افراد امين و داراي حُسن شهرت و تجربه در رشته مالي منحصراً از كارشناسان بخش غيردولتي به پيشنهاد رئيس شورا و با تصويب شورا انتخاب مي شوند. رئيس شورا حكم اعضاي هيأت مديره را صادر مي كند.
ماده 7 – وظايف و اختيارات هيأت مديره سازمان به شرح زير است:
1 – تهيه آئين نامه هاي لازم براي اجراي اين قانون و پيشنهاد آن به شورا.
2 – تهيه و تدوين دستورالعملهاي اجرايي اين قانون.
3 – نظارت بر حُسن اجراي اين قانون و مقررات مربوط.
4 – ثبت و صدور مجوز عرضه عمومي اوراق بهادار و نظارت بر آن.
5 – درخواست صدور، تعليق و لغو مجوز تأسيس بورسها و ساير نهادهايي كه تصويب آنها بر عهده شورا است.
6 – صدور، تعليق و لغو مجوز تأسيس كانونها و نهادهاي مالي موضوع اين قانون كه در حوزه عمل مستقيم شورا نيست.
7 – تصويب اساسنامه بورسها، كانونها و نهادهاي مالي موضوع اين قانون.
8 – اتخاذ تدابير لازم جهت پيشگيري از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.
9 – اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار كه اعلام آنها طبق اين قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذي صلاح و پيگيري آنها.
10 – ارائه صورتهاي مالي و گزارشهاي ادواري در مورد عملكرد سازمان و همچنين وضعيت بازار اوراق بهادار به شورا.
11 – اتخاذ تدابير ضروري و انجام اقدامات لازم به منظور حمايت از حقوق و منافع سرمايه گذاران در بازار اوراق بهادار.
12 – ايجاد هماهنگي هاي لازم در بازار اوراق بهادار و همكاري با ساير نهادهاي سياست گذاري و نظارتي.
13 – پيشنهاد به كارگيري ابزارهاي مالي جديد در بازار اوراق بهادار به شورا.
14 – نظارت بر سرمايه گذاري اشخاص حقيقي و حقوقي خارجي در بورس.
15 – تهيه بودجه و پيشنهاد انواع درآمدها و نرخهاي خدمات سازمان جهت تصويب توسط شورا.
16 – تصويب سقف نرخهاي خدمات و كارمزدهاي بورس و ساير نهادهاي مالي موضوع اين قانون.
17 – صدور تأييدنامه سازمان قبل از ثبت شركتهاي سهامي عام نزد مرجع ثبت شركتها و نظارت سازمان بر آن شركتها.
18 – بررسي و نظارت بر افشاي اطلاعات با اهميت توسط شركتهاي ثبت شده نزد سازمان.
19 – همكاري نزديك و هماهنگي با مراجع حسابداري به ويژه هيأت تدوين استانداردهاي حسابرسي.
20 – انجام تحقيقات كلان و بلندمدت براي تدوين سياستهاي آتي بازار اوراق بهادار.
21 – همكاري و مشاركت با مراجع بين المللي و پيوستن به سازمانهاي مرتبط منطقه اي و جهاني.
22 – انجام ساير اموري كه از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.
ماده 8 – مدت عضويت هر يك از اعضاي هيأت مديره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان براي يك دوره ديگر بلامانع است.
ماده 9 – رئيس هيأت مديره سازمان از بين اعضاء هيأت مديره به پيشنهاد اعضاء و تصويب شورا براي مدت سي ماه تعيين خواهد شد.
تبصره 1 – رئيس هيأت مديره، رئيس سازمان و بالاترين مقام اجرايي آن خواهد بود.
تبصره 2 – وظايف و حدود اختيارات رئيس سازمان در اساسنامه سازمان تعيين خواهد شد.
ماده 10 – اشتغال اعضاي هيأت مديره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هيچ وجه حق اشتغال يا پذيرش مسؤوليت ديگري در ساير دستگاهها، بنگاهها و نهادها اعم از دولتي و غيردولتي را نخواهند داشت.
ماده 11 – در صورت بركناري، فوت و يا استعفاي هر يك از اعضاي هيأت مديره، جانشين وي براي مدت باقي مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتيب مقرر در ماده (6) منصوب خواهد شد. شرايط بركناري در اساسنامه سازمان قيد خواهد شد.
ماده 12 – اعضاي هيأت مديره قبل از شروع به كار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند ياد كنند كه وظايف قانوني خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظايف نهايت دقت و بي طرفي را به كار برند و كليه تصميماتي را كه مي گيرند مقرون به صلاح كشور بوده و رعايت حفظ اسرار سازمان و هيأت مديره را بنمايند. متن سوگندنامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.
ماده 13 – حقوق و مزاياي رئيس و اعضاي هيأت مديره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت مي شود.
تبصره – حق حضور اعضاي غيردولتي شورا در جلسات شورا، به پيشنهاد رئيس شورا و با تصويب شورا تعيين و از محل بودجه سازمان پرداخت مي شود.
ماده 14 – در بدو انتصاب و خاتمه عضويت، اعضاي هيأت مديره بايد فهرست دارايي هاي خود، همسر و افراد تحت تكفل خود را به شورا گزارش نمايند.
ماده 15 – حسابرس – بازرس سازمان از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي براي يك سال توسط شورا انتخاب مي شود، انتخاب حسابرس – بازرس حداكثر براي دو دوره امكانپذير خواهد بود.
ماده 16 – انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده يا در شرف ثبت نزد سازمان يا هرگونه فعاليت و مشاركت مستقيم يا غيرمستقيم در انجام معاملات مذكور توسط اعضاي شورا، سازمان، مديران و شركاي مؤسسه حسابرسي سازمان و نيز اشخاص تحت تكفل آنها ممنوع است.
ماده 17 – اعضاي شورا و سازمان موظفند فعاليتهاي اقتصادي و مالي خود و همچنين مشاغل تمام وقت يا پاره وقت خود را كه طي دو سال اخير به آن اشتغال داشته اند يا دارند، به رئيس قوه قضائيه گزارش دهند.
ماده 18 – اعضاي شورا، سازمان، مديران و شركاي مؤسسه حسابرسي سازمان مكلفند از افشاي مستقيم يا غيرمستقيم اطلاعات محرمانه اي كه در اجراي وظايف خود از آنها مطلع مي شوند، حتي پس از خاتمه دوران تصدي خود، خودداري كنند. متخلف به مجازاتهاي مقرر در ماده (46) اين قانون محكوم مي شود.
ماده 19 (اصلاحي 30ˏ06ˏ1401)– سازمان مي تواند در اجراي وظايف قانوني خود با مجوز كارگروه تعامل پذيري دولت الكترونيكي، اطلاعات مورد نياز در چارچوب اين قانون را از كليه بانكها، مؤسسات اعتباري، شركتهاي دولتي، دستگاههاي دولتي و عمومي، از جمله دستگاههايي كه شمول حكم نسبت به آنها مستلزم ذكر يا تصريح نام آنهاست و نيز اشخاص حقيقي يا حقوقي غيردولتي مطالبه نمايد. كليه دستگاهها و اشخاص مذكور مكلفند اطلاعات مورد نياز سازمان را در موعد تعيين شده ارائه نمايند.
فصل سوم – بازار اوليه
ماده 20 – عرضه عمومي اوراق بهادار در بازار اوليه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعايت مقررات اين قانون مي باشد و عرضه عمومي اوراق بهادار به هر طريق بدون رعايت مفاد اين قانون ممنوع است.
ماده 21 – ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمينان از رعايت مقررات قانوني و مصوبات سازمان و شفافيت اطلاعاتي بوده و به منزله تأييد مزايا، تضمين سودآوري و يا توصيه و سفارشي در مورد شركتها يا طرحهاي مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمي باشد. اين موضوع بايد در اعلاميه پذيره نويسي قيد گردد.
ماده 22 – ناشر موظف است تقاضاي ثبت اوراق بهادار را همراه با بيانيه ثبت و اعلاميه پذيره نويسي جهت اخذ مجوز عرضه عمومي به سازمان تسليم نمايد.
تبصره – فرم تقاضاي ثبت اوراق بهادار، محتويات بيانيه ثبت و اعلاميه پذيره نويسي كه بايد به سازمان تسليم شود و نيز چگونگي انتشار اعلاميه پذيره نويسي و نحوه هماهنگي بين مرجع ثبت شركتها و سازمان به موجب دستورالعملي است كه توسط سازمان تنظيم و به تأييد شورا مي رسد.
ماده 23 – سازمان پس از بررسي تقاضاي ثبت اوراق بهادار و ضمايم آن و اطمينان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تأييد اعلاميه پذيره نويسي اقدام مي كند.
تبصره 1 – عرضه عمومي اوراق بهادار بايد ظرف مدتي انجام پذيرد كه سازمان تعيين مي كند. مدت مذكور از سي روز تجاوز نخواهد كرد. سازمان مي تواند مدت پذيره نويسي را با تقاضاي ناشر و احراز ادله موجه حداكثر به مدت سي روز ديگر تمديد كند.
تبصره 2 – ناشر موظف است حداكثر ظرف مدت پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومي، سازمان را از نتايج توزيع و فروش اوراق بهادار از طريقي كه سازمان معين خواهد نمود، مطلع نمايد. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش كامل، در اعلاميه پذيره نويسي مشخص مي شود.
تبصره 3 – استفاده از وجوه تأديه شده، پس از تأييد تكميل فرآيند عرضه عمومي توسط سازمان مجاز است.
تبصره 4 – در صورت عدم تكميل فرآيند عرضه عمومي وجوه گردآوري شده بايد حداكثر ظرف مدت پانزده روز به سرمايه گذاران عودت داده شود.
ماده 24 – اگر سازمان فرم تقاضاي تكميل شده و ضمائم ارسالي را براي ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخيص دهد، طي مدت سي روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحيه مي نمايد. سازمان در صورت كامل بودن مدارك، موظف است حداكثر ظرف سي روز از تاريخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت يا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام كند.
ماده 25 – از تاريخ لازم الاجراء شدن اين قانون، براي ثبت شركتهاي سهامي عام يا افزايش سرمايه آنها، اجازه انتشار اعلاميه پذيره نويسي توسط مرجع ثبت شركتها، پس از موافقت سازمان صادر مي شود.
ماده 26 – از تاريخ لازم الاجراء شدن اين قانون، وظايف و اختيارات بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران موضوع ماده (4) قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب 30 /6 /1376 به سازمان واگذار مي شود.
تبصره – اوراق مشاركتي كه به موجب اين قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول اين ماده مستثني است.
ماده 27 – اوراق بهادار زير از ثبت نزد سازمان معاف است:
1 – اوراق مشاركت دولت، بانك مركزي و شهرداريها.
2 – اوراق مشاركت منتشره توسط بانكها و مؤسسات مالي و اعتباري تحت نظارت بانك مركزي.
3 – اوراق بهادار عرضه شده در عرضه هاي خصوصي.
4 – سهام هر شركت سهامي عامي كه كل حقوق صاحبان سهام آن كمتر از رقم تعيين شده توسط سازمان باشد.
5 – ساير اوراق بهاداري كه به تشخيص شورا نياز به ثبت نداشته باشند از قبيل اوراق منتشره توسط سازمانها و مراجع قانوني ديگر.
تبصره – ناشر اوراق بهاداري كه از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصيات اوراق و نحوه و شرايط توزيع و فروش آن را طبق شرايطي كه سازمان تعيين مي كند، به سازمان گزارش كند.
ماده 28 – تأسيس بورسها، بازارهاي خارج از بورس و نهادهاي مالي موضوع اين قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعاليت آنها تحت نظارت سازمان انجام مي شود.
ماده 29 – صلاحيت حرفه اي اعضاي هيأت مديره و مديران، حداقل سرمايه، موضوع فعاليت در اساسنامه، نحوه گزارش دهي و نوع گزارشهاي ويژه حسابرسي نهادهاي مالي موضوع اين قانون، بايد به تأييد سازمان برسد.
فصل چهارم – بازار ثانويه
ماده 30 – پذيرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملي است كه به پيشنهاد هر بورس و به تصويب سازمان مي رسد. بورس مجاز به پذيرش اوراق بهاداري نيست كه نزد سازمان ثبت نشده است.
تبصره – اوراق بهادار معاف از ثبت، از شمول اين ماده مستثني است.
ماده 31 – بورس مكلف است فهرست، تعداد و قيمت اوراق بهادار معامله شده در روزهاي معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهيه و به اطلاع عموم برساند. اين فهرست در حكم سند رسمي است و در سوابق بورس نگهداري خواهد شد.
ماده 32 – سازمان مجاز است با تشخيص شرايط اضطراري، دستور تعطيل و يا توقف انجام معاملات هر يك از بورسها را حداكثر به مدت سه روز كاري صادر نمايد. در صورت تداوم شرايط اضطراري، مدت مزبور با تصويب شورا قابل تمديد خواهد بود.
تبصره – شرايط اضطرار بر اساس آن دستورالعمل اجرايي خواهد بود كه به پيشنهاد سازمان به تأييد شورا مي رسد.
ماده 33 – شروع به فعاليت كارگزاري، كارگزاري/ معامله گري و بازارگرداني به هر شكل و تحت هر عنوان، منوط به عضويت در كانون مربوط و رعايت مقررات اين قانون و آئين نامه ها و دستورالعمل هاي اجرايي آن است.
تبصره – تا زماني كه كانون، كارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان تشكيل نشده است، وظايف مربوط به آن كانون را سازمان انجام مي دهد. هنگامي كه تعداد اعضاي كانون در سطح كشور به يازده نفر رسيد، تشكيل كانون، كارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان الزامي است.
ماده 34 – فعاليت كارگزاري و كارگزاري/ معامله گري و بازارگرداني در هر بورس موكول به پذيرش در آن بورس طبق دستورالعملي است كه به پيشنهاد بورس به تأييد سازمان مي رسد.
ماده 35 – هيأت مديره بورس به تخلفات انضباطي كارگزاران، كارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، ناشران و ساير اعضاي خود از هر يك از مقررات اين قانون يا آئين نامه هاي ذي ربط طبق آئين نامه انضباطي خود رسيدگي مي نمايد. رأي بورس به مدت يك ماه از تاريخ ابلاغ قابل تجديدنظر در سازمان مي باشد. رأي سازمان قطعي و لازم الاجراء مي باشد.
ماده 36 – اختلافات بين كارگزاران، بازارگردانان، كارگزار/ معامله گران، مشاوران سرمايه گذاري، ناشران، سرمايه گذاران و ساير اشخاص ذي ربط ناشي از فعاليت حرفه اي آنها، در صورت عدم سازش در كانونها توسط هيأت داوري رسيدگي مي شود.
ماده 37 – هيأت داوري متشكل از سه عضو مي باشد كه يك عضو توسط رئيس قوه قضاييه از بين قضات با تجربه و دو عضو از بين صاحبنظران در زمينه هاي اقتصادي و مالي به پيشنهاد سازمان و تأييد شورا به اختلافات رسيدگي مي نمايد. رئيس قوه قضاييه و سازمان با تأييد شورا علاوه بر نماينده اصلي خود، هر يك، عضو علي البدل تعيين و معرفي مي نمايند تا در صورت غيبت عضو اصلي مربوط در هيأت داوري شركت نمايد. شرايط عضو علي البدل همانند عضو اصلي مي باشد.
تبصره 1 – رياست هيأت داوري با نماينده قوه قضائيه خواهد بود.
تبصره 2 – مدت مأموريت اعضاي اصلي و علي البدل دو سال مي باشد و انتخاب مجدد آنان حداكثر براي دو دوره ديگر بلامانع است.
تبصره 3 – هيأت داوري داراي دبيرخانه اي است كه در محل سازمان تشكيل مي گردد.
تبصره 4 – بودجه هيأت داوري در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت مي شود.
تبصره 5 – آراي صادر شده از سوي هيأت داوري قطعي و لازم الاجراء است و اجراي آن به عهده اداره ها و دواير اجراي ثبت اسناد و املاك مي باشد.
ماده 38 – در صورتي كه كارگزار، كارگزار/ معامله گر، بازارگردان، مشاور سرمايه گذاري و ساير تشكلهاي مشابه درخواست كناره گيري موقت يا دائم از فعاليت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، كانون و نيز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعاليت خود را نزد كانون توديع مي نمايند. تضمين ها و وثايق مربوط تا تعيين تكليف معاملات انجام شده و ساير تعهدات آنها به قوت خود باقي خواهد ماند. قسمت اخير اين ماده نسبت به كارگزاران، كارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمايه گذاري و ساير تشكلهاي مشابه كه عضويت آنها بر اساس ماده (35) اين قانون تعليق يا لغو مي شود، نيز مجري است.
ماده 39 – كارگزاران، كارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمايه گذاري و ساير تشكلهاي مشابه ملزمند طبق دستورالعملي كه توسط سازمان تنظيم و ابلاغ مي شود، گزارشهاي لازم را تهيه و به مراجع ذي ربط تسليم نمايند.
فصل پنجم – اطلاع رساني در بازارهاي اوليه و ثانويه
ماده 40 – سازمان موظف است ترتيبي اتخاذ نمايد تا مجموعه اطلاعاتي كه در فرآيند ثبت اوراق بهادار به دست مي آورد، حداكثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئين نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گيرد.
ماده 41 – سازمان موظف است بورسها، ناشران اوراق بهادار، كارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمايه گذاري و كليه تشكلهاي فعال در بازار سرمايه را ملزم نمايد تا بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي كشور، اطلاعات جامع فعاليت خود را انتشار دهند.
ماده 42 – ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهاي مالي را طبق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارش دهي مالي و آئين نامه ها و دستورالعمل هاي اجرايي كه توسط سازمان ابلاغ مي شود، تهيه كند.
ماده 43 – ناشر، شركت تأمين سرمايه، حسابرس و ارزش يابان و مشاوران حقوقي ناشر، مسؤول جبران خسارات وارده به سرمايه گذاراني هستند كه در اثر قصور، تقصير، تخلف و يا به دليل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اوليه كه ناشي از فعل يا ترك فعل آنها باشد، متضرر گرديده اند.
تبصره 1 – خسارت ديدگان موضوع اين ماده مي توانند حداكثر ظرف مدت يك سال پس از تاريخ كشف تخلف به هيأت مديره بورس يا هيأت داوري شكايت كنند، مشروط بر اين كه بيش از سه سال از عرضه عمومي توسط ناشر نگذشته باشد.
تبصره 2 – فقط اشخاصي كه اوراق بهادار ناشر موضوع اين ماده را قبل از كشف و اعلام تخلف خريده باشند، مجاز به ادعاي خسارت مي باشند.
ماده 44 – سازمان مي تواند در صورت آگاهي از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص يا گمراه كننده از طرف ناشر در بيانيه ثبت يا اعلاميه پذيره نويسي، عرضه عمومي اوراق بهادار را در هر مرحله اي كه باشد، متوقف كند.
ماده 45 – هر ناشري كه مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دريافت كرده است، مكلف است حداقل موارد زير را طبق دستورالعمل اجرايي كه توسط سازمان تعيين خواهد شد، به سازمان ارائه نمايد:
1 – صورتهاي مالي سالانه حسابرسي شده.
2 – صورتهاي مالي مياندوره اي شامل صورتهاي مالي شش ماهه حسابرسي شده و صورتهاي مالي سه ماهه.
3 – گزارش هيأت مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس.
4 – اطلاعاتي كه اثر با اهميتي بر قيمت اوراق بهادار و تصميم سرمايه گذاران دارد.
فصل ششم – جرايم و مجازاتها
ماده 46 – اشخاص زير به حبس تعزيري از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده يا زيان متحمل نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – هر شخصي كه اطلاعات نهاني مربوط به اوراق بهادار موضوع اين قانون را كه حسب وظيفه در اختيار وي قرار گرفته به نحوي از انحاء به ضرر ديگران يا به نفع خود يا به نفع اشخاصي كه از طرف آنها به هر عنوان نمايندگي داشته باشند، قبل از انتشار عمومي، مورد استفاده قرار دهد و يا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غير موارد مقرر فراهم نمايد.
2 – هر شخصي كه با استفاده از اطلاعات نهاني به معاملات اوراق بهادار مبادرت نمايد.
3 – هر شخصي كه اقدامات وي نوعاً منجر به ايجاد ظاهري گمراه كننده از روند معاملات اوراق بهادار يا ايجاد قيمت هاي كاذب و يا اغواي اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.
4 – هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون اقدام به انتشار آگهي يا اعلاميه پذيره نويسي به منظور عرضه عمومي اوراق بهادار نمايد.
تبصره 1 – اشخاص زير به عنوان اشخاص داراي اطلاعات نهاني شركت شناخته مي شوند:
الف – مديران شركت شامل اعضاي هيأت مديره، هيأت عامل، مديرعامل و معاونان آنان.
ب – بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وكلاي شركت.
ج – سهامداراني كه به تنهايي و يا به همراه افراد تحت تكفل خود، بيش از ده درصد (10 ٪) سهام شركت را در اختيار دارند يا نمايندگان آنان.
د – مديرعامل و اعضاي هيأت مديره و مديران ذي ربط يا نمايندگان شركتهاي مادر (هلدينگ) كه مالك حداقل ده درصد (10 ٪) سهام يا داراي حداقل يك عضو در هيأت مديره شركت سرمايه پذير باشند.
هـ – ساير اشخاصي كه با توجه به وظايف، اختيارات و يا موقعيت خود به اطلاعات نهاني دسترسي دارند.
تبصره 2 – اشخاص موضوع تبصره (1) اين ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را كه مبتني بر اطلاعات نهاني نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش كنند.
ماده 47 – اشخاصي كه اطلاعات خلاف واقع يا مستندات جعلي را به سازمان و يا بورس ارائه نمايند يا تصديق كنند و يا اطلاعات، اسناد و يا مدارك جعلي را در تهيه گزارشهاي موضوع اين قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات هاي مقرر در قانون مجازات اسلامي مصوب 6 /3 /1375 محكوم خواهند شد.
ماده 48 – كارگزار، كارگزار/ معامله گر، بازارگردان و مشاور سرمايه گذاري كه اسرار اشخاصي را كه برحسب وظيفه از آنها مطلع شده يا در اختيار وي قرار دارد، بدون مجوز افشاء نمايد، به مجازات هاي مقرر در ماده (648) قانون مجازات اسلامي مصوب 6 /3 /1375 محكوم خواهد شد.
ماده 49 – اشخاص زير به حبس تعزيري از يك ماه تا شش ماه يا جزاي نقدي معادل يك تا سه برابر سود به دست آمده يا زيان متحمل نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تحت هر عنوان به فعاليت هايي از قبيل كارگزاري، كارگزار/ معامله گري، يا بازارگرداني كه مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نمايد يا خود را تحت هر يك از عناوين مزبور معرفي كند.
2 – هر شخصي كه به موجب اين قانون مكلف به ارائه تمام يا قسمتي از اطلاعات، اسناد و يا مدارك مهم به سازمان و يا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداري كند.
3 – هر شخصي كه مسؤول تهيه اسناد، مدارك، اطلاعات، بيانيه ثبت يا اعلاميه پذيره نويسي و امثال آنها جهت ارائه به سازمان مي باشد و نيز هر شخصي كه مسؤوليت بررسي و اظهارنظر يا تهيه گزارش مالي، فني يا اقتصادي يا هرگونه تصديق مستندات و اطلاعات مذكور را بر عهده دارد و در اجراي وظايف محوله از مقررات اين قانون تخلف نمايد.
4 – هر شخصي كه عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارك يا گزارشهاي خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد.
ماده 50 – كارگزار، كارگزار/ معامله گر يا بازارگرداني كه اوراق بهادار و وجوهي را كه براي انجام معامله به وي سپرده شده و وي موظف به نگاهداري آن در حسابهاي جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود يا ديگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازاتهاي مقرر در ماده (674) قانون مجازات اسلامي مصوب 6 /3 /1375 محكوم خواهد شد.
ماده 51 – در صورت ارتكاب تخلفات مندرج در اين قانون توسط اشخاص حقوقي، مجازاتهاي پيش بيني شده برحسب مورد درباره آن دسته از اشخاص حقيقي اعمال مي شود كه از طرف اشخاص حقوقي ياد شده، مسؤوليت تصميم گيري را بر عهده داشته اند.
ماده 52 – سازمان مكلف است مستندات و مدارك مربوط به جرايم موضوع اين قانون را گردآوري كرده و به مراجع قضايي ذي صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاكي پيگيري نمايد. چنانچه در اثر جرايم مذكور ضرر و زياني متوجه ساير اشخاص شده باشد، زيانديده مي تواند براي جبران آن به مراجع قانوني مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زيان تسليم نمايد.
فصل هفتم – مقررات متفرقه
ماده 53 – كارگزاران، كارگزاران/ معامله گران، بازارگردانان و ساير فعالان بازار اوراق بهادار مكلفند ظرف شش ماه از تشكيل سازمان نسبت به ايجاد كانون خود پس از تصويب اساسنامه آن اقدام كنند.
ماده 54 – هيچ سهامدار حقيقي يا حقوقي، نمي تواند بيش از دو و نيم درصد (5 /2 ٪) از سهام بورس را به طور مستقيم يا غيرمستقيم در مالكيت داشته باشد.
ماده 55 – هيچ سهامدار حقيقي يا حقوقي نمي تواند بيش از پنج درصد (5 ٪) از سهام شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه را به طور مستقيم يا غيرمستقيم در مالكيت داشته باشد.
ماده 56 – پس از تشكيل سازمان كليه سوابق، اسناد و مدارك شوراي بورس موضوع قانون تأسيس بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1345 به سازمان منتقل مي شود.
ماده 57 – اموال و دارايي هاي سازمان كارگزاران بورسهاي موجود اعم از منقول و غيرمنقول، وجوه نقد، سپرده هاي بانكي و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و ساير دارايي ها پس از كسر بدهي ها و همچنين وجوه ذخيره گسترش بورس، در كميته اي مركب از رئيس سازمان، نماينده منتخب كارگزاران بورس مربوط و نماينده شورا احصاء و حسب ضرورت و نياز بين شركت سهامي بورس مربوط و سازمان به ترتيب به عنوان سرمايه و منابع مالي در اختيار تسهيم مي شود. تصميمات اين كميته پس از تصويب وزير امور اقتصادي و دارايي لازم الاجراء مي باشد.
تبصره – سوابق كاركنان سازمان كارگزاران هر بورس به موجب مقررات قانون كار بازخريد مي گردد.
ماده 58 – دولت اقدامات لازم براي فعال كردن بورس هاي كالائي و تطبيق آن با اين قانون و ارائه راهكارهاي قانوني مورد نياز را به عمل خواهد آورد.
ماده 59 – اين قانون چهار ماه پس از تصويب به طور كامل لازم الاجراء است و هيأت وزيران و ساير مراجع مذكور در اين قانون، موظفند به نحوي اقدام نمايند كه مقررات اجرايي و سازماني و تشكيلات مناسب اجرايي اين قانون، ظرف اين مدت استقرار يافته و به تصويب رسيده باشد.
ماده 60 – پس از انقضاي مهلت هاي مقرر در اين قانون، قانون تأسيس بورس اوراق بهادار مصوب 27 /2 /1345 و كليه قوانين و مقرراتي كه مغاير با اين قانون است، لغو مي شود.
قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بيست و نه تبصره در جلسه علني روز سه شنبه مورخ اول آذرماه يكهزار و سيصد و هشتاد و چهار مجلس شوراي اسلامي تصويب و در تاريخ 2 /9 /1384 به تأييد شوراي نگهبان رسيد.
رئيس مجلس شوراي اسلامي – غلامعلي حداد عادل